Wat is SEC-regel 15c3-3?

Dit spel werd in 1972 door de SEC ingesteld en is bedoeld om klantenaccounts bij effectenmakelaars te beschermen. Het werd aangenomen als reactie op de Wall Street Paperwork Crunch uit 1968, wat resulteerde in het falen van veel bedrijven en aanzienlijke verliezen voor hun klanten. Kortom, de regel dicteert het bedrag aan contanten en effecten dat makelaar-dealerbedrijven moeten scheiden in speciaal beschermde accounts namens hun klanten. Het is de bedoeling ervoor te zorgen dat klanten het grootste deel van hun tegoeden op afroep kunnen opnemen, zelfs als een bedrijf insolvent wordt.

De berekening

Minstens één keer per week moeten broker-dealerbedrijven bijhouden wat ze verschuldigd zijn aan klanten en wat klanten hen verschuldigd zijn, zowel in geld als in effecten. Als het verschuldigde bedrag hoger is dan het verschuldigde van klanten, moet het bedrijf een deel daarvan vergrendelen (de berekening wordt bepaald door Regel 15c3-3) in een "Special Reserve Bank Account for the Exclusive Benefit of Customers." Het contante geld en de effecten hierin gescheiden, kan door het bedrijf voor geen enkel doel worden gebruikt, zoals handelen voor eigen rekening of het financieren van zijn activiteiten.

Het bedrag in dit account kan miljarden dollars voor één bedrijf bedragen.

De berekening heeft complexe aanpassingen gerelateerd aan derivaten en leenregelingen. Er zijn ook risiconiveaus toegewezen aan verschillende klassen van activa, die ook de berekening op gecompliceerde manieren kunnen wijzigen. Critici merken op dat cliënten bij een ernstige kredietcrisis of liquiditeitscrisis misschien niet tijdig of helemaal niet aan hun eigen verplichtingen jegens een makelaar-dealerbedrijf kunnen voldoen. Als gevolg daarvan zijn de bedragen die volgens regel 15c3-3 worden gereserveerd volgens hen veel te laag. Als reactie op de mislukkingen van Lehman Brothers en MF Global, waarin miljarden dollars aan klantenfondsen ofwel geheel verloren gingen of pas na jarenlange strijd weer terugverdiend werden, heeft de SEC deze regel aangescherpt.

Merrill Lynch Probe

De SEC onderzoekt of Bank of America en haar Merrill Lynch-dochter een ingewikkelde strategie hebben gebruikt om regel 15c3-3 te omzeilen en de winsten te vergroten, waardoor de rekeningen van niet-professionele cliënten in gevaar komen. De bewering is dat deze regeling minimaal 3 jaar bij Merrill Lynch liep en eind 2012 afliep. Bank of America, dat Merrill Lynch in 2009 overnam, heeft al meer dan $ 70 miljard aan schikkingen betaald als gevolg van de kredietcrisis van 2008.

Eén schema dat door Merrill Lynch werd gebruikt, werd een 'leveraged conversion' genoemd. Daarin werden enkele vermogende klanten gelokt om extra contanten te storten (in sommige gevallen zelfs in miljoenen dollars) als onderpand voor leningen met een waarde van bijna 100 keer meer. Het onmiddellijke effect was een dramatische stijging in wat klanten te danken hadden aan Merrill Lynch, een gelijke daling van de nettoverplichtingen van het bedrijf aan klanten, en daarmee een vermindering van de omvang van de lockup-rekening. Soms maakte dit plan maar liefst $ 5 miljard aan fondsen vrij, uit een lockup-account dat anders maximaal $ 20 miljard zou zijn.

De besparing op de financieringskosten (door deze fondsen elders in het bedrijf te kunnen inzetten en dus de noodzaak weg te nemen om eenzelfde bedrag op te brengen via bankleningen of de markten voor openbare schuld) bedroeg ongeveer 20 miljoen dollar per jaar.

Daarnaast heeft Merrill Lynch het leveraged conversion-schema gebruikt als een risicobeheertool voor zijn trading desks. Als een tradingdesk een bijzonder grote positie had verworven in een bepaald effect dat het wil indekken, kan het alle of het grootste deel van deze zeer vermogende klanten van de hand doen, met behulp van de leningen die al aan hen zijn verstrekt voor betaling. Hoe deze klanten hebben geprofiteerd van deelname aan leveraged-conversies is onduidelijk.

_{Bronnen: "Wat is de Big Deal over regel 15c3-3," wsj.com, 28 april 2015; "SEC Probes BofA Over Merrill Tactic," De Wall Street Journal, 29 april 2015.}